Sociedades de Capital

Las Sociedades de Capital, vienen reguladas por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Anteriormente a la entrada en vigor de la Ley de Sociedades de Capital, venían coexistiendo diversas legislaciones que regulaban separadamente las sociedades anónimas, las sociedades de responsabilidad limitada y otros tipos de sociedades, pero para adaptar nuestra legislación a la legislación europea fue necesaria la unificación de estas varias legislaciones y su adaptación mediante la ley de Sociedades de Capital.

Existen dos tipos de Sociedades de Capital principalmente, que son las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada, aunque también existen otras sociedades de menos importancia que las dos citadas.

Se diferencian principalmente por su capacidad económica, ya que mientras que las sociedades de responsabilidad limitada pueden crearse con un capital mínimo de 3.005 €, las sociedades anónimas no pueden constituirse con un capital inferior a los 60.000 €.

Esto ya nos da una idea que los fines, objeto social y características, están bien diferenciadas entre unas y otras. A parte de estas están las sociedades anónimas europea, la sociedad nueva empresa.

Tal vez por su singularidad conviene citar la denominada “sociedad exprés”, que como su nombre indica dentro del conjunto de Sociedades de Capital, es aquella que se constituye de forma inmediata en el plazo de 24 horas.

Este tipo de sociedades están pensadas dentro de las variadas Sociedades de Capital, para cuando se utilizan para negocios que requieren de una actuación rápida y que no pueden esperar mucho tiempo para su puesta en circulación.

Lógicamente entre las Sociedades de Capital, la express ha de constituirse ante notario y los requisitos para su puesta en funcionamiento son los siguientes:

• ser sociedad de responsabilidad limitada (SL).
• que su capital no sea superior a los 30.000 €.
• que todos sus socios sean personas físicas.
• que el órgano de administración sea: un solo administrador o varios, pero solidarios.
• que todos los trámites sean telemáticos.

En general, para la puesta en marcha de cualquiera de las Sociedades de Capital, es necesaria la celebración de una junta general constituyente. A parte de esa junta, se requieren una serie de trámites para la constitución, como es la obtención de un certificado expedido por el Registro Mercantil Central, que se ingresen en una cuenta bancaria con carácter indisponible hasta su total inscripción, las participaciones y/o acciones que cada socio va a aportar para su constitución en la Sociedades de Capital y finalmente, que se determine que órgano de gobierno va a regir la Sociedades de Capital.

Lo más frecuente dentro de las Sociedades de Capital es que el órgano de gobierno sea de un administrador, aunque también puede ocurrir que en lugar de un solo administrador se nombren más de uno.

También es frecuente de forma alternativa en las Sociedades de Capital con el sistema anterior, el nombrar un consejo de administración; en algunos casos existe la figura del consejero delegado que es como su nombre indica, la persona en representación del consejo que ostenta las facultades de dirección de la Sociedad de Capital que se trate.

Pero a pesar del órgano de gobierno elegido según la clase de Sociedades de Capital de que se trata, no hay duda que el órgano en el que residen las facultades máximas de la sociedad es la junta general, y es a través de sus decisiones, adoptadas mediante acuerdos perfectamente regulados en sus estatutos, lo que determina el funcionamiento societario de la Sociedad de Capital que se trate.

Las juntas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias, existiendo una clara diferencia entre ambas en el régimen de la materia a tratar.
Así, en las juntas extraordinarias de las Sociedades de Capital, pueden tratarse cualquier tipo de asuntos. Esta diferenciación si bien antes de la entrada en vigor de la ley de Sociedades de Capital, el carácter de cada una de ellas era más formalista, después de la entrada en vigor de la actual Ley, ha quedado un tanto difuminada la especialización de una y otra.

Obligatoriamente las Sociedades de Capital en su respectiva formalidad, deben reunirse cuando menos una vez al año, que es lo que se denomina junta general (ordinaria). El fin principal de estas es la aprobación de las cuentas anuales del último ejercicio cerrado, como se distribuyen los beneficios y/o pérdidas del ejercicio, así como para la aprobación de la “memoria anual”, que es un documento de obligada emisión, en donde se recogen las particularidades de las cuentas y sus explicaciones.

Las Sociedades de Capital, una vez alcanzan los fines para los que pudieron ser creadas, procede su disolución y liquidación que consiste en un proceso inverso al de su constitución. También pueden disolverse o liquidarse las Sociedades de Capital, por acuerdos alcanzados entre sus socios, o bien por haberse perdido en las Sociedades de Capital más de las 2/3, de sus fondos propios, lo que obligará a sus socios bien a restituir las pérdidas registradas, o bien a liquidar la sociedad por haber incurrido en causa legal de disolución.

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